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美商凱雷集團收購東森媒體科技公司股權，大、小股東收購價每股差
６．５元，政大法律系教授劉連煜也是該公司的小股東，認為收購方
式和價格不合理，向法院聲請裁定。台北地方法院日前裁定，劉連煜
聲請有理，東森媒體科技應以每股３２．５元向劉連煜收購持股。　

地方法院認為，東森媒體與盛澤合併後，強制收購小股東股權，小股
東沒有選擇權，如果再令小股東只能接受２６元收購價，並不公平。
且以３２．５元出售股份的大股東，如王令麟、蔡明興等人，與聲請
裁定的股東相較，持有股數沒有比較多，沒有合理證據可證明這些所
謂的大股東，應享有更大的利益。　

東森媒體在合併前小股東人數有６，５００餘人，向該公司提出不同
意收購價的股東占２％，據律師界評估，這是歷年來國內企業合併案
，異議股東最多的一次。　

凱雷集團去年７月以每股３２．５元收購大股東王令麟等人的股權，
取得九成持股後，又以轉投資盛澤公司與東森媒體公司進行簡易合併
，盛澤為存續公司，東森媒體為消滅公司。不過，僅以每股２６元，
收購剩餘１０％的小股東股權。小股東若不同意，只能提起異議，不
能繼續當新公司的股東。　

劉連煜適巧也持有東森股票，他認為收購價不公平，因而向法院聲請
裁定。劉連煜主張，凱雷集團以每股３２．５元收購東森媒體大股東
的股權，東森媒體的董事會卻以每股２６元的收購價，利用簡易合併
程序，逐出剩餘股東，兩者收購價格的決定時間，相差不到一個月。
　
劉連煜表示，大小股東均持有一樣的股票，依法享有相同的權利，但
大股東利用控制公司機會，以高價賣出本身持股，卻以低價買回一般
小股東的持股，侵害小股東權益。國外判例，遇到這種情形，法院會
裁定，小股東也應分享出售控制權的溢價。劉連煜也認為，企業合併
並不需要撤銷公開發行，東森媒體原為公開發行股票公司，依證券交
易法第４３條之１第３項規定，如在５０日內收購２０％以上的股權
，收購人需強制對全部股東公開收購，不能只向大股東或特定人收購
，但是，東森卻在去年３月撤銷公司公開發行，大股東顯然想獨享相
對較高的賣價。　

東森媒體公司則主張，該公司的公平市價，是依照獨立專家安侯國際
財務顧問公司出具的合理意見而定，且絕大多數的小股東都同意這個
價格，也認為價格合理。　

台北地院裁定，安侯出具的意見，東森媒體大股東持股賣價高，因內
含控制權溢價及商業保證；但依東森媒體提出證券交易資料，該公司
所稱的大股東，如蔡明興才賣出３，５０１股，王令麟才賣出３，９
０４股，股數都很少，如何能享有控制權溢價，又如何以賣股獲得的
些微利益，顯示安侯公司提出的意見不足採信。　

資料來源:
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