美商凱雷集團(CarlyleGroup)併購東森媒體科技公司過程中,對待
原持股共九.六三%的股東有「大小眼」的不公平情況,其中四十九
名股東分成三批陸續向法院聲請收買股票價格裁定事件,法院對這三
件聲請事件,日前全部裁定,東森媒體科技公司應以每股三二.五元
價格,向這群股東買回股票,估計將因此「失血」金額超過五億元。
除四九人外,其餘股東均無法再提申請,因時效已逾期。

凱雷當時以每股三二.五元,花費二四○億六七二三萬餘元,向主
要股東買下這九成多的持股後,轉頭向其他剩餘股東以二六元購買持
股,平白讓這些股東損失六元的差價。所幸這四十九名股東,在表達
異議的時效內請求法院主持公道,才獲得法院裁定的初步勝訴。

去年三月東森撤銷公開發行,七月十二日東森主要股東將九成的持
股,以每股三二.五元賣給凱雷旗下盛澤公司,盛澤隨後又合併東禾
公司,然後再將公司名稱改回為東森媒體科技公司。

但經此一「洗牌」,東森媒體已由王令麟手中,轉為凱雷所有;凱
雷透過此一購併手段,吃下原東森集團所控制的有線電視產業。

東森向法院辯稱,主要股東出售持股給盛澤,價格是包括控制權溢
價及商業保證等,但法院發現,所謂主要股東其實應該是「特定股東
」,例如王令麟、蔡明興等人。因為就持股來說,太電集團所屬友吉
公司持有一萬三二五六張股票算是大股東之一,卻未享有每股三二.
五元控制權溢價。

法官劉坤典因此認定,包括友吉公司、王明慧等四十九名股東主張
,東森撤銷股票公開發行,是在規避證交法規定,吃定特定股東以外
的股東,足以採信。

法院指出,股東向法院聲請股票價格裁定,在兩公司合併生效後三
十天內如果沒有向法院聲請,就已失去聲請的時效。因此東森其他數
千名小股東,已沒有辦法再提出聲請了。

四十九名東森原股東獲得勝訴的事件,其實是包括三件裁定,其中
前公平會委員劉連煜個人部分,東森沒有提出抗告,業已確定,現擔
任教授的劉連煜因持有五九八四股,將可以從東森取回近二十萬元的
投資金額。

至於其他兩件分別由王明慧等二十五人、及陳麗華等二十三人所提
出的聲請,雖獲裁定勝訴,但東森已提出抗告,將由台北地院組成合
議庭審理,東森若抗告失敗,依法還可以「飛躍上訴」到最高法院。

資料來源:
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